Продать или купить готовый бизнес — это не про подписание одной бумажки. Это передача долей в ООО, прав на товарный знак, аренду, оборудование, персонал, долги и лицензии. Мы в «Бухсфере» ведём такие сделки в Москве под ключ: от первой оценки рисков до регистрации изменений в ЕГРЮЛ. Работаем с малым и средним бизнесом — кафе, производства, оптовая торговля, IT, сервис. Если вы продаёте ООО с историей или покупаете работающее дело, наша задача — чтобы через год сделку не развернули в суде и не выставили претензии на сумму, которой у вас нет.
Ошибки в таких сделках дорогие. Покупатель не проверил контрагентов — и вместе с бизнесом получил налоговую недоимку за три прошлых года. Продавец отдал доли до полной оплаты — и остался без денег и без компании. Сделку оформили договором без нотариуса — регистрация встала, а деньги заморожены у покупателя. В Москве налоговая и суды смотрят на такие истории внимательно: оспаривание сделок, субсидиарная ответственность, доначисления. Чем раньше подключить юриста — на этапе переговоров, а не перед подписью, — тем дешевле закрыть риски.
Что входит в услугу «Юридическое сопровождение купли-продажи бизнеса»
Каждая сделка — своя: где-то достаточно проверить контрагента и оформить договор, где-то нужна полная перестройка структуры. Ниже — что мы делаем по умолчанию, когда берём сделку в работу. Позвоните по телефону 8 (800) 600 07 88 или оставьте заявку — за 20 минут разберём вашу ситуацию и назовём срок.
- Проводим due diligence: ЕГРЮЛ, картотека арбитража, ФНС, приставы, залоги, банки и открытые источники.
- Считаем налоговые и корпоративные риски, показываем, какие долги и споры перейдут к покупателю.
- Выбираем структуру сделки: продажа долей, продажа активов или реорганизация — с минимальным налогом.
- Готовим договор, акты, соглашения о конфиденциальности и неконкуренции, протоколы собраний.
- Ведём нотариальное удостоверение и подачу документов в налоговую, контролируем регистрацию в ЕГРЮЛ.
- Организуем безопасные расчёты: аккредитив, эскроу или депозит нотариуса — деньги идут вместе с бизнесом.
Расскажите о сделке — оценим риски и сроки за один звонок Получить консультацию
“Половина споров после продажи бизнеса — про налоги и скрытые долги, а не про документы. Мы всегда считаем налоговую нагрузку продавца и покупателя до сделки: иногда выгоднее продать активы, а не доли, и разница достигает сотен тысяч рублей.”
Почему выбирают «Бухсферу»
Мы не «сопровождаем» сделки формально — мы доводим их до денег на счёте. За 12 лет практики закрыли больше 300 сделок с бизнесом в Москве и регионах: доли в ООО, имущественные комплексы, торговые точки, производства. Юрист, бухгалтер и налоговый консультант работают по одной сделке вместе, поэтому налоги считаем до подписания, а не после. Отвечаем в мессенджерах в рабочее время, отчёт о статусе — раз в неделю.
Фиксированная смета
Стоимость прописываем в договоре до начала работы. Никаких «доплатите за нотариуса» и скрытых часов — если объём вырос по нашей ошибке, дорабатываем за свой счёт.
Юрист и бухгалтер вместе
Сделку ведут юрист и главный бухгалтер: правовая чистота плюс расчёт налогов и НДС. Вы видите итоговую сумму «на руки», а не только цену в договоре.
Часто задаваемые вопросы
Отвечаем на вопросы, которые чаще всего задают предприниматели перед сделкой — с ценами, сроками и ссылками на нормы.
Стоимость зависит от структуры сделки и объёма проверки. Простая сделка — один участник, чистые активы, нет долгов и лицензий — от 60 000 ₽. Сделка с несколькими участниками, залогами, кредитами и переходом персонала — от 150 000 ₽. Полный due diligence по контрагентам, судам и налогам — от 40 000 ₽ отдельно. Точную смету даём после короткого разговора: смотрим выписку из ЕГРЮЛ, бухотчётность и структуру активов. Скрытых доплат за «этапы» не практикуем — сумму фиксируем в договоре.
Простая сделка — 2-4 недели: 3-5 рабочих дней на проверку, 2-3 дня на подготовку документов, 1-2 дня на нотариуса, ещё 3-7 рабочих дней на регистрацию изменений в ЕГРЮЛ. Если бизнес с недвижимостью, лицензиями, товарными знаками и переоформлением аренды — 1,5-3 месяца. Ускорить реально: электронная подача документов в налоговую сокращает срок регистрации, а параллельная работа с банком и арендодателем экономит ещё 1-2 недели.
Можно, и такие сделки — половина рынка. Важно другое: долги должны быть видны покупателю и учтены в цене. Мы фиксируем в договоре перечень обязательств, делаем заверения об обстоятельствах (ст. 431.2 ГК РФ) и прописываем механизм возмещения, если после сделки всплывёт скрытый кредитор. Налоговую недоимку либо гасят до сделки, либо вычитают из цены. Продавать «как есть» без раскрытия — риск оспаривания сделки и субсидиарной ответственности бывшего директора.
Да, если продаются доли в ООО — договор подлежит нотариальному удостоверению (п. 11 ст. 21 ФЗ «Об ООО»). Исключение — сделки с долями, которые принадлежат самому обществу. Без нотариуса сделку просто не зарегистрируют. Если продаётся бизнес как имущественный комплекс (ст. 132 ГК РФ), нотариус не нужен, но требуется оценка, инвентаризация и регистрация перехода прав на недвижимость в составе предприятия. Нотариус проверяет дееспособность, полномочия и согласия супругов, а затем сам подаёт документы в ФНС.
Проверяем выписку из ЕГРЮЛ и устав, историю изменений и прежних участников, бухотчётность за 3 года, декларации и сверки с ФНС, судебные дела в картотеке арбитража, исполнительные производства у приставов, залоги, лизинги, кредиты, аренду, трудовые споры, лицензии и товарные знаки. Отдельно смотрим риски субсидиарной ответственности по банкротным делам связанных компаний. На выходе — отчёт на 15-30 страниц: что нашли, чем это грозит в деньгах, какие пункты договора это закрывают.
Три рабочие схемы. Аккредитив — банк переводит деньги продавцу только после регистрации изменений в ЕГРЮЛ. Эскроу — то же самое, но через номинальный счёт. Депозит нотариуса — нотариус отдаёт деньги после получения документов о регистрации. Наличными «из рук в руки» не советуем: подтвердить передачу сложно, а при оспаривании сделки факт оплаты придётся доказывать в суде. Обычно комбинируем: часть авансом, остаток — через аккредитив или депозит.
Физлицо платит НДФЛ с разницы между ценой продажи и расходами на покупку доли: 13% до 2,4 млн ₽ дохода и 15% с суммы сверх этого порога, дальше — по прогрессивной шкале. Если доля в собственности более 5 лет, доход освобождается от налога (п. 17.2 ст. 217 НК РФ). Компания-продавец платит налог на прибыль или налог по УСН. При продаже бизнеса как имущественного комплекса появляется НДС. Декларацию 3-НДФЛ подают до 30 апреля, налог платят до 15 июля.
Кредиты и лизинг почти всегда содержат условие о согласии банка или лизингодателя на смену участников. Без письменного согласия банк вправе потребовать досрочного возврата — это самая частая причина срыва сделки. Мы заранее собираем список обязательств, отправляем запросы в банки, готовим пакет документов на нового участника, при необходимости организуем перекредитование или перевод долга с согласия кредитора (ст. 391 ГК РФ). На это уходит 3-6 недель, поэтому начинать нужно до подписания договора.
Да, это самая частая ситуация. Единственный участник продаёт долю — нужен нотариус, договор и документ об оплате. Но есть нюансы. Если в уставе прописано преимущественное право других участников или самого общества, его нужно соблюсти, иначе сделку оспорят. У единственного участника преимущественного права нет, а вот согласие супруга на продажу доли — требование, о котором часто забывают. Проверяем устав, брачный договор и режим совместной собственности до сделки.
Да. Ведём покупку бизнеса на торгах в рамках банкротства, а также выкуп долей у наследников и в исполнительном производстве. Здесь своя специфика: цена ниже рынка, но вместе с активами приходят долги, риск оспаривания сделки в течение года (ст. 61.2 ФЗ «О банкротстве») и вероятность отмены торгов. Проверяем отчёт оценщика, состав лота, обременения и историю должника. Готовим заявку, задаток, договор и, если нужно, защищаем результат в суде.
Смотрим договор: заверения об обстоятельствах, гарантии, сроки предъявления претензий. Если продавец заверял, что долгов нет, а они нашлись, можно требовать уменьшения цены или возмещения убытков (ст. 431.2 ГК РФ), а при существенном обмане — оспаривать сделку. Собираем доказательства: требования кредиторов, решения ФНС, судебные акты. Досудебная претензия закрывает вопрос примерно в 60% случаев, остальное — арбитраж. Чем подробнее прописан договор, тем выше шансы, поэтому мы не жалеем времени на его составление.
