Реорганизация ООО в Москве — это не просто смена вывески и печати. Присоединение, слияние, разделение, выделение или преобразование меняют структуру бизнеса: появляются правопреемники, пересчитываются доли, переоформляются лицензии, договоры и банковские счета. Мы ведём такие проекты под ключ: от протокола общего собрания до листа записи в ЕГРЮЛ. Работаем с действующими ООО, у которых есть кредиторы, сотрудники, обособленные подразделения и незакрытые обязательства. Если вы планируете собрать две компании в одну или выделить новое юрлицо под отдельный проект — начинать нужно с оценки налоговых рисков, а не с заказа новой печати.
Ошибка в реорганизации стоит дорого. ФНС отказывает в регистрации, если в уведомлении Р12016 неверно указаны сведения об участниках или компания забыла уведомить кредиторов в трёхдневный срок. Инспекция может снять вычеты по НДС и доначислить налоги, если правопреемник получил имущество без деловой цели. Бывает хуже: контрагенты узнают о реорганизации из ЕГРЮЛ и требуют досрочного возврата долга, а банк замораживает лимит по кредитной линии. Поэтому до подачи документов важно просчитать налоговую нагрузку, понять, кто отвечает по старым обязательствам, и договориться с ключевыми кредиторами. Позвоните по телефону 8 (800) 600 07 88 — за 20 минут оценим вашу схему и назовём реальный срок.
Что входит в услугу «Реорганизация ООО»
Стоимость и сроки зависят от формы реорганизации, количества участников, кредиторов и лицензий. Ниже — базовый объём работ. Вам не нужно разбираться в формах Р12016 и Р13014, стоять в очередях и переписываться с инспекцией: вы появляетесь только на подписи у нотариуса и в банке, всё остальное берём на себя. Работаем по договору с фиксированной ценой и отчитываемся по каждому этапу письменно.
- Проверяем обе компании: долги, кредиторов, залоги, суды, аресты, данные ФССП, ЕФРСБ и картотеки арбитражных дел.
- Считаем налоговые последствия: НДС при передаче имущества, налог на прибыль, убытки, льготы и лимиты правопреемника.
- Готовим протокол или решение участника, договор о присоединении, передаточный акт и разделительный баланс.
- Подаём уведомление Р12016 в ФНС, публикуем сообщение в «Вестнике государственной регистрации» дважды с интервалом в месяц.
- Уведомляем кредиторов в трёхдневный срок, готовим ответы на требования о досрочном погашении долга.
- Подаём Р13014 или Р12016 на регистрацию, ведём переписку с инспекцией и передаём вам лист записи ЕГРЮЛ.
Оценим, какая форма реорганизации выгоднее вашей группе компаний. Получить консультацию
“За 12 лет мы провели больше 80 реорганизаций и почти всегда находим у клиента то, о чём он забыл: старый лизинг, лицензию на алкоголь, убыток в декларации. Лучше вскрыть это до подачи документов, чем получить отказ из налоговой и переделывать всё заново.”
Почему выбирают «Бухсферу»
Мы не юристы «на подхвате»: реорганизация — часть бухгалтерского сопровождения, поэтому видим картину целиком, включая налоговые последствия и отчётность после процедуры. За плечами больше 80 проектов: производственные ООО, торговые компании, группы из трёх-пяти юрлиц с общими владельцами. Работаем в Москве и дистанционно по всей России, документы принимаем по ЭДО, подписываем через ЭЦП.
Ведём процедуру сами
Проект курируют главный бухгалтер и юрист, а не стажёр. Мы готовим протоколы, акты и заявления, подаём их через ЭЦП и берём на себя все запросы инспекции.
Фиксированная смета
Цену закрепляем в договоре до старта работ. Доплаты возможны только по вашей инициативе — например, если решите включить в схему ещё одну компанию.
Часто задаваемые вопросы
Собрали вопросы, которые чаще всего задают директора и собственники ООО перед реорганизацией. Если вашего здесь нет — позвоните, разберём вашу ситуацию отдельно.
Считаем от формы: присоединение двух компаний — от 60 000 ₽, слияние или разделение — от 80 000 ₽, выделение с подготовкой разделительного баланса — от 90 000 ₽. В смету входит анализ компаний, подготовка всех документов, публикация в «Вестнике государственной регистрации» (около 800 ₽ за сообщение), подача форм и сопровождение до записи в ЕГРЮЛ. Госпошлину при реорганизации платить не нужно. Финальную сумму назовём после короткого разговора: она зависит от числа участников, кредиторов, лицензий и наличия обособленных подразделений.
Законный минимум — 2,5–3 месяца. Складывается из двух публикаций в «Вестнике» (вторая не раньше чем через месяц после первой), 30 дней ожидания требований кредиторов и 3–5 рабочих дней на регистрацию в ФНС. Присоединение с лицензиями, обособками или банковскими гарантиями растягивается до 4–6 месяцев. Наша часть работы — подготовка документов — занимает 5–10 рабочих дней, остальное законодательные сроки, ускорить их нельзя. Если у вас дедлайн (заканчивается льгота, требование банка), скажите на старте: построим график назад от нужной даты.
На практике 9 из 10 проектов — присоединение: дешевле, быстрее, новое юрлицо не создаётся, лицензии и договоры часто остаются у основной компании. Выделение берут, когда нужно вывести актив или направление в отдельное юрлицо и сохранить прежнюю компанию, — здесь придётся готовить разделительный баланс и распределять обязательства. Слияние и разделение почти не используют: они запускают создание новых юрлиц, и всем контрагентам придётся заново переоформлять договоры и реквизиты.
Можно, но осторожно. Долги переходят к правопреемнику в полном объёме, а кредиторы вправе требовать досрочного погашения. Перед сделкой проверяем контрагента по картотеке арбитража, ФССП, ЕФРСБ, смотрим риск субсидиарной ответственности директора и наличие записей о недостоверности в ЕГРЮЛ. Если риски высокие, честно скажем: иногда дешевле купить чистую компанию с нужными кодами ОКВЭД, чем наследовать чужие споры и аресты по счетам.
Трудовые договоры сохраняют силу, переоформлять или сокращать людей при реорганизации не нужно. Работодатель остаётся тем же, меняются только наименование и реквизиты. Готовим уведомления сотрудникам, вносим записи в трудовые книжки и личные карточки, сдаём отчётность по новой компании. Единственный нюанс — если меняется фактический адрес офиса, придётся уведомить ФНС и внести правки в ЕГРЮЛ, а заодно проверить, тянет ли адрес массовую регистрацию.
Согласие не требуется, но уведомить кредиторов письменно нужно в течение трёх рабочих дней после решения о реорганизации, а публикация в «Вестнике» должна выйти дважды. Кредитор вправе потребовать досрочного исполнения в течение 30 дней после последней публикации. Пропустили срок — сделку может оспорить участник или кредитор через суд. Такие дела выигрывают нечасто, но сама процедура грозит откатом уже совершённых операций. Мы составляем уведомления и ведём переписку с банками и крупными поставщиками.
Переходят все: налоги, штрафы, кредиты, лизинг, судебные иски, выданные гарантии. Реорганизация — не инструмент списания долгов, а попытка вывести актив в чистое юрлицо через выделение тоже оспаривается кредиторами. Важный плюс: передача имущества и обязательств правопреемнику не признаётся реализацией — НДС не начисляется и не восстанавливается, база по налогу на прибыль не возникает (ст. 146, 251 НК РФ). Отчитываться по новым реквизитам нужно уже с даты записи в ЕГРЮЛ.
Договоры с контрагентами остаются в силе, меняются только наименование и реквизиты: готовим дополнительное соглашение или уведомление. Лицензии в большинстве случаев сохраняются, если правопреемник ведёт ту же деятельность, — нужно уведомить лицензирующий орган в течение 3 рабочих дней. Алкогольные, медицинские и часть табачных лицензий не переходят, их получают заново. Банковские счета закрывать не надо, но каждый банк запросит новый комплект документов, а лимиты и тарифы может пересмотреть. Всё это ведём параллельно с регистрацией.
Да, можно. Если участник один, вместо протокола оформляется его решение — нотариус для этого не нужен. Нотариальное удостоверение понадобится, если документы подаёт не директор, а представитель по доверенности, либо если одновременно меняется состав участников и передаются доли. Такая процедура обходится в 4 000–8 000 ₽ в зависимости от суммы сделки. В большинстве проектов мы обходимся электронной подачей через ЭЦП и одной нотариальной процедурой — расходы считаем заранее и включаем в смету.
Отказ приходит по нескольким типичным причинам: ошибки в форме Р12016, нарушение сроков публикации, недостоверные сведения об адресе или директоре, непогашенная запись о недостоверности. Недостатки устранимы: иногда достаточно подать документы повторно, иногда помогает жалоба в вышестоящий налоговый орган — её рассматривают 15 рабочих дней. Разбираем отказ, готовим новый комплект и сопровождаем подачу. По нашей практике 8 из 10 отказов снимаются без суда, но если запись о недостоверности уже внесена, сначала придётся её снять и подтвердить адрес.
После записи нужно уведомить Фонд и СФР, обновить карточку компании в банке, перевыпустить ЭЦП, переоформить лицензии и договоры, сдать отчётность уже от правопреемника. Делаем это по регламенту, чтобы не пропустить трёхдневные сроки уведомлений и не поймать штраф. Многие клиенты остаются у нас на бухгалтерском обслуживании: 3 000–8 000 ₽ в месяц за компанию в зависимости от объёма операций и численности сотрудников. Первый месяц после реорганизации ведём под усиленным контролем: сверяем сальдо, переносим остатки, проверяем декларации.
